导读：业内人士指出，这是交易商协会在不到两个月的时间内第四次新推或修订自律管理规则。如此密集地推出新举措，反映了交易商协会进一步推动市场规范发展的决心，银行间债券市场料将在这一系列新规的推动下更加透明规范。而《簿记建档指引》的发布，规范了定价机制，让其更加规范化和市场化，切断机构参与者通过操纵利率价差等进行利益输送。

   针对四月份以来银行间市场出现的“债市黑幕”以及市场不断扩容倒逼机制完善，监管层加大了对发行环节的管理和定价机制的规范。9月2日，中国银行(601988,股吧)间市场交易商协会正式对外发布《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（以下简称《簿记建档指引》），并对《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》（以下简称“两协议”）进行了修订。

　　业内人士指出，这是交易商协会在不到两个月的时间内第四次新推或修订自律管理规则。如此密集地推出新举措，反映了交易商协会进一步推动市场规范发展的决心，银行间债券市场料将在这一系列新规的推动下更加透明规范。而《簿记建档指引》的发布，规范了定价机制，让其更加规范化和市场化，切断机构参与者通过操纵利率价差等进行利益输送。

　　所谓薄记建档发行，是指发行人和主承销商协商确定利率(价格)空间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由薄记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。

　　与公开招标相同，簿记建档也是一种市场化的债券发行定价方式，具有操作相对灵活、可控程度较高的优点，允许簿记管理人根据簿记情况就发行定价、发行规模等要素与发行人、投资人进行充分沟通，实现价值的充分发现，发行风险相对较小、效率相对较高。正是因为上述优点，簿记建档成为国际上运用范围最广的债券发行方式。

　　但同时，伴随着市场规模的扩大、品种的丰富，市场参与者的管理水平也出现分化，部分机构内控制度不完善、个别人员操作不合规的情况逐渐显现，部分市场机构从业人员利用债券定价分配权力进行寻租，给市场运行秩序造成了一定负面影响。在此背景下，从今年5月份起，交易商协会组织市场成员起草制定了《非金融企业债务融资工具薄记建档发行规范指引》并经过征求意见后，于6月27日第三届常务理事会通过，并10月1日起施行。

　　“《簿记建档指引》强调了"集体决策、公开透明"的原则，通过若干关键机制设计，提升了簿记建档发行重大事项决策的科学性，并对簿记建档发行实施内部监督和信息披露制度，实现了对簿记建档发行全过程的内部约束和外部监督，有利于促进债务融资工具发行的公正、公平、公开。”在9月2日《簿记建档指引》发布会上，与会的市场成员普遍表示，作为专门针对簿记建档发行方式制定的自律规范性文件，《簿记建档指引》对促进债务融资工具市场规范健康有序发展具有重要意义。

　　一位参与了制定《簿记建档指引》的交易商协会人士对本报记者表示，国内投资者结构和市场发育程度与国外相比都有较明显差异，债券发行价格形成机制也存在显著差异，因此指引在起草过程中，重点从当前债务融资工具市场的自身发展规律和客观实践出发，强调簿记流程的“集体决策、公开透明”，对簿记建档发行各环节提出了相对明确的自律规范要求。

　　来自工行的专家表示，《簿记建档指引》对债务融资工具发行的工作流程做了细致明确的规定，未来发行工作将更加规范公开，主承销商在发行操作上更加有据可依。“进行簿记建档发行的债券，需要在发行前报备发行方案，并向市场披露。在路演推介、簿记定价、配售等环节也都有明确的规范要求，使主承销商的簿记流程更加系统化、市场化。”

　　当前，在利率市场化进程不断加速、债券发行定价的专业化水平要求越来越高的背景下，《簿记建档指引》的出台迎合了市场的需求，对债券投资人、发行人和承销商在债券发行过程中的工作规范均具有很强的指导意义。上述工行专家表示，根据指引要求，参与机构需要承诺并遵守簿记建档的相关要求，不得做出有违债券发行公平公正的行为。在发行环节，《簿记建档指引》规定簿记管理人需要对债务融资工具发行定价、配售等重要事项进行集体决策，提高了发行重要事项决策科学性和公允性。同时，《簿记建档指引》细化了发行人及主承销商在发行前、中、后等各个环节信息披露的内容，促进簿记建档发行过程及发行结果公开、透明。

　　据业内人士介绍，目前主流的债券发行方式主要是公开招标和簿记建档。公开招标多用于标准化产品，例如国债和央票。簿记建档则多用于多元化产品，例如信用债。

　　多位业内人士表示，在簿记过程中，簿记建档人需要和发行人共同确定申购价格区间、还需要与投资人沟通交流，以求寻找最佳的定价平衡点。簿记建档制度的核心角色为簿记建档人，主要风险点也集中于簿记建档人。能否将簿记建档的自律管理规定落实好，能否将我国簿记建档的制度发展利用好，关键在于市场机构的风险管控水平，而这恰恰是我国金融机构的薄弱环节。

　　据建行金融市场部相关人士介绍，《簿记建档指引》全面结合已有发行实践，对症下药，对工作流程中暴露出来的风险点实施“精确打击”。一方面提出簿记建档人要设立独立的簿记建档场所并配备专用的通讯设备，同时还明确要求要设立专职部门和人员从事簿记建档工作；另一方面要求簿记建档人建立完善的决策、风控和问责机制，并由发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，加强部门间相互制衡，强化市场参与者对簿记建档过程的内部约束，助推债券发行业务透明度的提升。

　　值得关注的是，随着《簿记建档指引》的推出，交易商协会对原有的两份承销协议业务指引也进行了及时的修订并同日对外发布。与2010年版的“两协议”相比，新版协议的修订内容主要集中在以下三方面：一是对涉及托管机构、适用产品等内容进行补充，以适应市场最新实践；二是将与新制定的《簿记建档指引》不一致的地方做出了调整；三是根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012版）》，新增或修订了“承销协议”中“重大不利事件”条款的部分内容，为市场提供更加完善的业务指引。

　　业内人士普遍表示，随着《簿记建档指引》同时出台的“两协议”进一步明确了承销商、发行人、投资人各方的权利和义务，使责任归属更加明确，避免了相关法律和发行风险；同时，《簿记建档指引》明确了发行的基本信息，簿记建档的相关安排，使得债券发行参与各方更加清晰各自的权利和义务，有利于各参与机构知晓簿记建档可能涉及的风险并及时采取有效的应对措施。

　　交易商协会有关负责人也表示，下一步，协会将组织新版两协议的签署使用及备案工作。鉴于承销团协议为多边签署的协议，协会将组织集中签署、统一生效，并根据备案情况发放备案通知书。协会将为两协议的签署使用及备案留出一定时间的过渡期，保障新旧协议的平稳过渡。

　　（高国华）