上海裕强户外用品股份有限公司（下称“裕强股份”）董事长蔡志春不曾想到，原先一场纯粹的贷款融资谈判，竟引来一位潜在的银行系股权投资者。

　　9月底，在上海股权托管交易中心嘉定服务中心落成仪式上，裕强股份与招商银行签订两份协议，一是招商银行提供1000万元股权质押贷款；另一份则是招商银行旗下投资银行——招银国际通过境内子公司拥有裕强股份的500万元优先购股权。

　　蔡志春说，最理想的状况，是招商银行方面一旦履行500万股权投资，企业还贷压力将骤降50%。

　　但是，要让500万贷款变成股权投资，裕强股份必须满足招银国际提出的一系列业绩增长指标。

　　“事实上，这也是银行开展投贷联动业务的新模式。”一位银行投行部人士透露，由于国内银行不准直接投资企业股权，以往投贷联动都是银行发放贷款+PE认购企业股权，如今招行与裕强股份的两份协议，表明银行开始直接参与境内企业股权投资。

　　只是，在银行直投业务受禁的情况下，银行曲线PE投资已游走于监管空白地带；如今银行直接介入股权投资，如何建立防范利益输送的防火墙，如何防止大量贷款变身银行股权投资而逃债，考验着银行在风险监管与投资银行业务创新之间的“大智慧”。

　　“在企业实现A股IPO渐行渐难的情况下，银行参与直接投资的主要利益驱动点，是扶持一批境内企业前往香港上市，由此赚取IPO承销保荐与股权增值的双丰收。”上述银行投行部人士指出。

　　投贷联动新模式

　　去年10月，裕强股份在上海股权托管交易中心挂牌交易，经后者推荐，蔡志春向招商银行申请一笔股权质押贷款。

　　当时，裕强股份正在多家境内外企业谈判大额订单，包括美国A&J Manufacturing，Inc采购25万台烤炉（金额为1174万元），急需一笔银行贷款购买原材料完成订单生产。

　　令蔡志春意外的是，与招商银行信贷员一同前来的，还有招银国际的工作人员。

　　一位了解招银国际的人士透露，今年上半年，招银国际刚在深圳注册一家子公司，注册资金达数亿元，专门用于境内企业股权投资。

　　究其原因，是因为政策规定银行不能参与直接投资，令多数银行采取“曲线直投”路径，即先在香港设立一家投资银行，再由后者在境内设立直投子公司，绕过监管部门对银行直投业务的限制。

　　而这些直投子公司与境内银行分支机构的业务联动，主要是分支机构推荐优质企业资源，经银行投行部门通过股权投资风险评估，再由直投子公司出面协商股权投资事宜。

　　此前，交通银行在香港设立投资银行交银国际，由后者在境内设立交银国际（上海）股权投资管理有限公司，完成首只约2亿美元的人民币直投基金募资。

　　相比交银国际采取对外募资投资境内企业股权的做法，此次招银国际在境内的股权投资资金，主要来自股东方招商银行的自有资金。

　　“随着利率市场化与金融脱媒化的冲击，招商银行内部一直希望通过金融创新，拓宽业务收入源。”上述了解招银国际的人士说。

　　在蔡志春看来，相比原有的银行+PE投贷联动合作模式，银行全面介入“股权投资+贷款发放”，给企业带来多元化的融资路径。

　　首先是当裕强股份需要资金时，招银国际持有的企业股权，可以直接用于抵押，由招商银行发放额外贷款。这或许是银行+PE投贷联动合作模式无法做到的“融资效果”。

　　其次是考虑到银行内部直投的“关系”，招商银行在贷款利率设定方面能够给予一定优惠，如首期600万元贷款执行基准利率，后续贷款的利率顶多上浮10%，相比中小企业贷款利率平均上浮10%-20%而言，这个融资价格是偏低的。

　　但是，天下没有免费的午餐。

　　招银国际也提出带有业绩对赌性质的投资条件，即2014年裕强股份需完成1亿元销售额与1000万元利润，招银国际在3.8元/股的基础上，拥有500万元的优先购股权。

　　这个认购股价，较去年底裕强股份上一轮定向增发的3.2元/股，仅仅高出0.6元。

　　一位知情人士透露，裕强股份原先希望下一轮融资的股权报价区间是3.8-4.2元/股，招银国际这次能在最低价“成交”，主要是招银国际表示将整合创投、券商、律师、会计师等中介机构资源，提供后续融资与IPO辅导等财务顾问服务，提升企业价值。

　　“对招银国际而言，这本身就是一笔可观的投资银行业务收入。”上述知情人士表示。受制于国内银行不能参与直接业务，招银国际表示对裕强股份的持股比例不应超过5%。

　　这令招银国际看上去更像是一家小型财务投资者，“一旦持股比例较高，反而面临不必要的监管麻烦。”前述知情人士称。

　　银行的“新算盘”

　　令蔡志春颇为惊讶的是，尽管裕强股份打算过2-3年再启动IPO计划，但招银国际方面则建议其不妨早登陆港交所。

　　前述银行投行部人士指出，由于国内银行主要在香港设立直投平台，争取被投资企业赴港上市，既能兑现股权增值收益，又能借其在香港的资源优势，赚取可观的IPO承销保荐费用。

　　“毕竟企业A股上市排队时间很长，登陆港交所不失于IPO捷径。”他说。

　　但是，一位接近招银国际的人士直言，招银国际投资裕强股份的另一个因素，是看中上海股权托管交易中心挂牌企业在转板上海证券交易所IPO的便利性。

　　记者独家获悉，基于上海证券交易所持有上海股交中心近30%股权，双方曾协商建立一个转板IPO的绿色通道，即上海股交中心挂牌企业可以在不退市的情况下，直接申请在上交所IPO，省去企业从股交中心退市、再到申请IPO的繁琐审批流程。

　　目前，上海证券交易所邀请在上海股交中心挂牌的保罗生物登陆上交所，有望成为从地方股交中心转板IPO的首家企业。

　　“裕强股份如何规划IPO方案，主要看管理层与大股东的意见。”这位人士透露，目前招行内部首要任务，是在投贷联动过程中建立一套防止利益输送与风险控制的防火墙。

　　即使是银行+PE投贷联动合作模式日渐兴起，但成功案例并不多。究其原因，是银行与PE对企业估值与成长性的判断标准不一，前者更倾向现金流周转与抵押物是否充足，后者则看重行业成长前景、企业管理团队能力与技术研发能力。结果往往造成银行发放贷款后，PE不愿出资认购企业股权以偿还贷款，给银行留下呆坏账隐患。

　　而银行既做贷款又做股权投资，其中的最大风险是内部利益输送难以防范，某些企业有可能通过部分银行内部人士关系，将应还贷款变成银行股权投资，达到逃债目的。

　　上述人士透露，目前招行内部的应对策略，是银行信贷部与招银国际内部分开独立运作，前者通过考察裕强股份的订单增长与资金周转状况防范贷款违约风险，后者则根据行业发展前景与裕强股份能否完成对赌业绩达标，作为是否将500万贷款转化成股权投资的主要依据。

　　“其间招行投行部门或组成一个专门团队，站在中立客观角度，对贷款转化成股权投资进行收益风险评估。”他表示。