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万科独董华生:各方妥协是万宝之争最好结果

2016-01-18 15:29 来源:新京报

[摘要] 万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。

    “万宝之争”最好的结果是在规则内妥协
    ●谈万科:万科被敲门,跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。当企业存在很大风险和隐患的时候,你还高枕无忧、轻松潇洒,那这之前你肯定是失察,是懈怠,是麻痹大意,是自满自得。
    ●谈宝能:如果宝能收购成功,最后却落得一地鸡毛,对资本市场、对国企改革、对公司治理结构、对社会股东利益的作用都是消极的。走到那一步,显然是大家都不愿意看到的。
    1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A[0.00% 资金 研报]股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。
    从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。
    华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。
    谈万宝之争焦点
    宝能的真实意图是关键
    新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?
    华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。
    其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
    新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键?
    华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。
    如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的,那很多投资人就可以不卖出股票,等待宝能收购、股价继续上涨。而如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协,那投资策略又完全不同了。因此,信息披露是证券市场的生命线。
    新京报:在万宝之争中,宝能运用了许多资本手段举牌万科,您怎么看待宝能所面临的风险?
    华生:当然也有很多风险。因为历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大,更不用说还要长期持有做大股东。另外用保险资金来配合实际控制人,把保险机构作为融资平台,保监会已经提出公开批评,是否要改正,这也有政策风险。
    宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科,到底图什么?光靠股权分红连融资成本都不够,更不必说后来的高价抢购了。但如果是看中万科手上的几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源,这就有个同业竞争、关联交易和上市公司利益可能受大股东侵害问题,这里面也涉及大量政策风险。
    谈万科管理层
    被敲门与懈怠、失误分不开
    新京报:有声音认为,万宝之争中万科管理层也有不可推卸的责任,您怎么看?
    华生:应该说这一次万科出现被敲门的情况,职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战,跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。
    新京报:万科管理层的懈怠是怎么表现出来的?
    华生:就是有些自满自得,一说就是我们是最好的团队,万科是最标杆的,这些话别人可以讲,自己是不能讲的。当企业存在很大风险和隐患的时候,你还高枕无忧、轻松潇洒,那这之前你肯定是失察,是懈怠,是麻痹大意,是自满自得。而且你有那么好的企业和资源,却没有将其潜力都挖掘出来,所以万科的市值才会被低估,成为人家的目标。如果万科是高估的,几十倍市盈率,宝能还会敲门吗?
    新京报:具体的失误又有哪些?
    华生:万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范,应当说是非常差的。在股权结构上,早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东,还有人来敲门吗?
    另外公司的章程虽然有统一规范的要求,但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换,将罢免董事列为重大事项,需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来,定向增发是由自己主导的,万科却列为重大事项,要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定,万科这次想借重组增发摆脱危机,在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城,是把敌人堵在外面,万科却是搞个绳子,把自己的手脚给捆住了。
    万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东,可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这条的时候,是怕别人恶意收购,觉得只有过30%触发全面要约收购,才能当控股股东,因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。
    后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购,部分要约就可以,甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了,你也得改啊,因为你的老防线已经成了马其诺防线,不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。本来在宝能开始举牌的长时间内,也是来得及修改的。这样一错再错,现在自然被动了。
    谈其他“入局者”
    安邦增持万科是精明之举
    新京报:万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”,华润对万科有何意义?
    华生:华润以国企身份长期作为万科第一大股东,保证了公司治理结构的稳定性,实际上起了定海神针的作用。万科能够成为行业龙头,治理结构规范,透明度较高,华润起了巨大作用。
    新京报:但这次华润基本上没有出手,类似旁观者,华润是不是应该出手保住万科?
    华生:对华润来说,这个时候出手就要高价增持,未必符合它的股东利益。甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候,华润卖股走人,更符合股东的利益。现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产,应该是以股东资本最大化为目标,不是以控制某一个具体企业为目标。
    新京报:王石好像还在寻求一些其他的股东的支持,不断拜访基金,你怎么看?
    华生:现在做这件事情,我认为是逆水行舟,很难。中小股东更是这样,谁能让眼下股价涨就支持谁。我觉得可能最好的结果,是包括相关的各个市场主体包括监管者,预先都把可能的趋势和蕴含的风险看清楚,推动当事人在规则的范围内做互利的妥协。
    新京报:还有一个让大家比较意外的角色就是安邦,它突然杀进,又表态跟万科站在一起。怎么看安邦的行为?
    华生:在万宝之争中,安邦的行为很好理解。安邦是个经营活跃的保险企业,它买了那么多蓝筹股其中有万科,这很正常。当看到宝能大幅增持以后,它也适当的增持了。从投资上,也是个精明之举:已经看到宝能什么意图了,有钱为什么不赚?而且增加了安邦的发言权,成为一个重要的力量。
    安邦跟万科没有本质上的矛盾。我从不认为,它会跟宝能捆在一起。
(责任编辑:王庆河)

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