外滩地王案宣判 SOHO中国或成唯一输家
复星国际(00656，HK)在起诉SOHO中国(00410,HK)等三家公司侵犯其外滩8-1地块的股东优先购买权近11个月后，终于获得了初步胜利。上海第一人民中级法院(以下简称一中院)昨日(4月24日)一审判决浙江复星商业发展有限公司 (复星子公司)胜诉，被告方证大、绿城和SOHO中国的股权转让协议无效。
绿城中国有关负责人私下承认，判决的结果其实对绿城是有利的。同样，一些分析人士也认为，虽然输了官司，但对绿城和证大来说，其利益并不会受到损害。在这样的情况下，SOHO中国也许是这场官司的唯一输家。在付出了40亿元的资金，以及近16个月的时间后，SOHO中国最终或将无功而返。
“母协议”成复星胜诉关键
在一审法院开庭时，复星方面曾抛出一个“母协议”，被认为是决定上述诉讼结果的关键。
上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平认为，上述官司输赢的关键，一是SOHO中国、证大、绿城方面是否提供曾向复星方面询价的证据，以支持他们所签订的协议，并没有主观恶意避开复星的优先购买权；二是复星方面此前提出的母协议是否真实、有效。
根据一审判决书，2010年4月25日，证大房地产分别与复地(复星子公司)、绿城公司签署《合作投资协议》，约定由证大房地产公司、复地集团、绿城公司、磐石投资四方共同在上海投资设立合资公司，并对合资公司的出资和股东贷款进行了约定。
其中第11.2条 (证大房地产公司与复地集团签署版)、第10.2条(证大房地产公司与绿城公司签署版)皆有如下约定：“除非本协议另有规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。但是，任何一方均可指定其位于中国境内的下属公司行使和履行其在本协议项下的权利、责任和义务”。
与此同时，绿城、复星、SOHO中国以及证大四方为了合作开发外滩8-1地块而设定的海之门公司的《海之门公司章程》第6.2条和6.3条约定了股东的优先购买条款。
此外，2010年10月7日，复星与海之门公司、证大置业、绿城、证大五道口公司、磐石投资、证大房地产公司共同签署了《合作协议》。《合作协议》约定：证大方面承诺，除非本协议另有约定或合资公司各股东方一致同意，在合资公司受让成为持有项目公司100%股权的股东之前，证大方面均不以任何形式处置其对合资公司或项目公司的任何债权 (包括以往债权及对项目公司的新增债权)，包括但不限于全部或部分转让、设定质押担保等权利负担。
正是因为有了上述母协议的支持，法院才结合其他证据认定，绿城和证大五道口公司未继续执行相关股东优先购买的法定程序，有悖于海之门公司的章程、合作协议等有关股权转让和股东优先购买的特别约定，完全规避了法律赋予原告享有股东优先购买权的设定要件，通过实施间接出让的交易模式，达到了与直接出让相同的交易目的，客观上确实剥夺了原告对于海之门公司另50%股权的优先购买权。
法院因此判决，绿城、证大、SOHO中国及其子公司签署的 《关于间接收购上海外滩国际金融服务中心(8-1)地块项目50%权益之股权及债权转让框架协议》以及相关的一系列协议无效。
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