创始人称股权被私自转让 苏宁收购红孩子存变数
VIE成争议核心
苏宁电器2012年9月24日对红孩子的收购公告显示，收购红孩子的交易标的是，天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司。
公告特别指出，天津红孩子商贸有限公司为红孩子主要运营实体，本次交易苏宁将收购其相关资产，但不收购其股权；天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为业务相关的辅助性公司，本次交易收购相关资产，但不收购股权；而北京红孩子互联科技有限公司亦为辅助性公司，但交易将先收购徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，及其相关资产。
也就是说，涉及收购股权的公司只有红孩子互联科技有限公司。如果红孩子互联科技有限公司为一家内资公司，王爽在其公司所持有的股权被苏宁收购，自己却不知情，这并不合乎法规。
而按照苏宁对于本次交易的基本架构，苏宁将先在南京设立一家VIE壳公司，再将红孩子互联科技有限公司装入壳内，再通过红孩子互联科技有限公司去收购红孩子的其他子公司的资产。
目前，红孩子官网下方“版权所有”已指向北京红孩子互联科技有限公司。游云庭认为，如果红孩子互联科技有限公司不在VIE架构下，却属于实体公司，那只能说明是投资者权益受损。
李阳认为，红孩子互联科技有限公司此前并不是VIE公司，而是内资公司，而被告方在将红孩子出售给苏宁时，才巧妙地欲将其设立为VIE公司。
有业内人士分析称，一般情况下，如果要设立VIE公司，投资者会找最早注册的公司为VIE控制下的运营主体公司，没有必要再另找一家公司，然后把原来投资的公司再装入后一家。
有知情人士告诉本报记者，虽然苏宁方面表示未来将把红孩子与苏宁进行供应链整合，但目前苏宁方面并未向红孩子派一名高管，对红孩子的投资款项也并未一次性付完。也就是说，苏宁与红孩子双方的股权交易并未彻底完成。
游云庭律师表示，一旦原告方胜诉，且有证据指出苏宁方面知晓红孩子的股权纠纷，则苏宁收购红孩子的后续交易恐将无效。苏宁官方对此次事件拒绝发表评论。
（赵楠）
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