国开行退出平安交易 正大增资来源成谜
105亿美元注册资本虚实
或因意识到国开行中止贷款已无可挽回，在2012年最后一天公布的《详式权益变动书》中，正大集团宣布了一项“新安排”：四家附属子公司“以自有资本金购买汇丰持有的15.57%中国平安12.328亿H股股份”。
为此，该四公司注册资本大幅提升。据该文件称，总额达到105亿美元。这个数字甚至超过了收购平安股权所需的93.85亿美元。
这四家公司为正大集团于2012年9月为收购平安股权专门在英属维京群岛（BVI）注册，分别为同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。2012年12月7日的《简式权益变动书》显示，四公司的各自资本金均为5万美元，总额20万美元。
不足一月后公布的《详式权益变动书》显示，这四家子公司的注册资本从各自5万美元，跃升至20亿-35亿美元不等。正是这些账面数字，构成了购买中国平安12.328亿H股股份的“自有资金”。
进一步的分析使人疑惑。正大集团近三年的财务报表显示，其2011年总资产为1895.63亿泰铢（折合62.32亿美元），净资产为1299.89亿泰铢（折合美元42.73亿美元），营业收入为 165.89亿泰铢（折合 5.46 亿美元），净利润为44.21亿泰铢（折合1.45亿美元）。
这样的财务状况显然无法直接支持平安股权收购。正大集团在BVI四家子公司105亿美元注册资本是否到位？从何而来？正大集团未在《详式权益变动书》中予以解释。
其实，这笔巨额资金是否真正到位难以确证。这是因为四公司的注册资本，并非经专业机构审计过后的实收资本。熟悉BVI业务的法律专家指出，英美法系国家和地区实行授权资本制，不同于中国大陆实行的法定资本制。
所谓授权资本制（authoried capital）， 指公司设立时，虽然在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份公司就可正式成立。换言之，中国概念的注册资本需要验资，至少验资日，需要资金趴在公司账上。而英美法系下成立的公司并无验资之说。此外BVI管理更宽松，在当地注册的公司无需披露实收资本（issued capital）并接受监管。
因此，有关公告并不说明正大集团的这四家公司已经具备了完成交易所需的“自有资金”。
市场分析人士也普遍认为，正大集团仍需通过外部融资完成收购。里昂证券2013年1月8日发布报告虽提及《详式权益变动书》，仍认为“若正大集团的融资安排中止，导致交易不能顺利进行，汇丰势必需要另觅买家”。同日发布的德银报告也指出，鉴于每股59港元的收购价明显低于目前68港元左右的市场价，预计正大集团会积极寻求融资，同时证明自己是平安的真正买家。
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