映象财经

　　资本市场双向开放进程又进一步。继A+H机制之后，“新三板+H股”两地挂牌机制正式落地。

　　2018年4月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）与香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）在北京签署了合作谅解备忘录。根据合作谅解备忘录，双方欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司在本市场挂牌/上市的申请。全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件。

　　根据合作谅解备忘录，双方欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司在本市场挂牌/上市的申请。全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件。

　　签署合作谅解备忘录意味着什么？ 

　　在签字仪式上，全国股转公司总经理李明表示，此次签署合作谅解备忘录，对于推动优质企业两地挂牌具有重要意义，是全国股转系统迈向国际化的第一步。

　　根据合作谅解备忘录，双方可以以多种方式开展人员交流合作，全国股转公司可籍此学习境外发达资本市场的先进理念和成功经验，不断完善市场功能。

　　具体内容包括，挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市（简称“发行H股”），无需在全国股转系统终止挂牌。这意味着，以后新三板挂牌企业赴港交所上市将不用摘牌，而是采用增量发行股份的方式，同时保留新三板挂牌企业和H股上市企业的“身份”，享有两地市场的交易、定价及融资服务。

　　据记者了解，全国股转公司与香港交易所将在备忘录框架下加强沟通对接，建立监管协作安排，充分发挥交易所一线监管职责，切实保护两地投资者合法权益。

　　下一步，全国股转公司和港交所还将深化合作，就监管合作、数据交换，以及发行H股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排。双方将保持充分沟通，及时协商解决有关问题。

　　哪些内容需要重点关注？ 

　　相关数据显示，截至4月23日，新三板市场总挂牌数达11472家，竞价转让企业10175家，做市转让企业1297家；申报及待挂牌的企业共226家。

　　挂牌公司发行H股，应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

　　信息披露方面，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息。发行H股的挂牌公司在香港交易所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

　　挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

　　同时，挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港交易所的相关规定，修订公司章程。

　　对可能因两地会计政策不同产生的财务数据差异，规则也明确表示，申请发行H股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的，挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

　　另外，主办券商应当依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定对挂牌公司履行持续督导职责，对于挂牌公司根据香港交易所规则要求披露的信息，主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露，并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

　　哪些挂牌企业符合发行H股条件？ 

　　据媒体报道，合作谅解备忘录签约仪式上，共有12家新三板企业受邀观礼。与此前市场误传不同，所谓的“新三板+H股试点名单”并不存在。但根据现行的港交所上市规则，香港交易所对拟上市企业的财务指标股东数量等均有一定要求。

　　中新网报道称，香港交易所行政总裁李小加4月20日出席活动后接受传媒采访时表示，上市规则修改咨询结果将于24日收市后公布，并于30日开始接受申请。李小加表示，已收到很多有兴趣上市的查询，但最终有多少申请则无法估计，需视乎公司自身的决定。

　　按照现行规则，港交所主板上市的企业，本身可经营不同业务，但必须实际上拥有核心业务，同时必须达到财务要求，即不少于三个会计年度的营业记录、至少前三个会计年度的管理层维持不变、经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元、新申请人或其集团的拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元、上市时最低市值20亿港元等。

　　对于有意登陆香港创业板的企业，申请人同样须具备不少于两个财政年度的营业记录，前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3000万港元；预计上市后的市值不低于1.5亿港元，上市后的公众持股的市值不少于4500万港元；公开发售不得少于总发行量的10%。

　　根据现行的港交所上市规则，按照主板三条财务指标统计，结合股东户数的要求，据安信证券新三板团队预计，新三板公司有108家企业或将符合主板要求，另有281家企业或将符合港交所创业板的上市规则。

　　广证恒生新三板研究团队认为，全国股转公司对挂牌公司申请到香港交易所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件，利好挂牌未盈利企业、生物医药类企业以及A股上市公司子公司。

　　从行业来看，东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春认为，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新规则的，就是“没有盈利的生物科技公司”。

　　安信证券新三板诸海滨团队认为以下三板公司或能符合基本条件：君实生物、欧林生物、仁会生物、泽生科技、禾元生物、圣兆药物。