映象财经

　　2016年以来，ST慧球上演了炮制“1001议案”等“奇葩”闹剧，引起市场广泛关注，公司自今年1月6日起停牌整改。9月8日，公司披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告，股票复牌交易。从此份整改报告可以看出，ST慧球违法违规行为之严重、手法之众多，持续时间之长，影响之恶劣，远超过此前媒体的相关报道，实为资本市场20多年来所罕见。

　　ST慧球案尘埃落定 

　　根据ST慧球整改报告，其重大的违规情节包括：拒不披露重要股东的权益变动情况，多次蓄意对外泄露重要未披露信息，信息披露管理处于失控状态；隐瞒披露实际控制人，董事会多项重大事项决策违规，公司治理机制和内控制度完全失效；尤其是蓄意编制含有“1001项”议案的股东大会通知，更欲将钓鱼岛归属等涉及国家主权的事项作为议案提交股东大会审议。上交所公司监管部门负责人表示：“ST慧球的这些行为，蓄意侵害上市公司和投资者合法权益，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，影响极其恶劣。”

　　整改报告透露出，该案例“剧情”跌宕起伏，充满了公然挑衅和监管对抗。值得关注的是，2016年8月以来，上交所向ST慧球先后发出的各类函件居然多达34份，其中问询函12份、监管工作函16份、其他通知通报6份，表明了监管机构对ST慧球违规一定要查到底、从根整治的决心。对于这些监管函件，公司大部分未予以回应。从事件过程看，随着ST慧球的“闹剧”不断升级，监管措施也是层层加码，双方充满“对抗性”。

　　从整个过程看，监管机构对ST慧球的监管逻辑是非常清晰的。2016年8月，上交所发现鲜言隐身证代、ST慧球信息披露不畅、实际控制人不明等异常情况，及时暂停了公司的信息披露直通车资格。此后，上交所又发现ST慧球购买房产决策违规、涉嫌向鲜言关联方输送利益、多次泄露未公告的重大信息等，外部已丧失公司有效信息来源，于是又向公司提出了限期整改的要求。在公司拒绝整改的情况下，2016年9月对公司股票实施了ST处理。在ST慧球炮制出“1001项”股东大会议案后，上交所更是要求公司全面进行整改。

　　分析人士认为，ST慧球是首家因公司治理混乱被实施ST的公司，相当考验上交所的监管智慧。从当时情况看，市场已丧失ST慧球的有效信息来源，公司明显存在严重影响投资者决策预期的重大风险因素，及时对其股票进行ST处理，充分提示风险，非常有必要。同时，上交所先后对外发布了6份监管通报，及时对外发声，充分说明公司实际情况，畅通了投资者了解公司情况的渠道。从暂停直通车到股票ST处理，再到要求全面整改，上交所的监管是及时的，分寸和火候也比较妥当，到位而不越位，及时遏制了该案件的严重负面影响。

　　在公司股票停牌期间，证监会对其立案调查，并迅速作出行政处罚决定，将鲜言移交公安处理。上交所也已对公司及相关责任人公开谴责，并对鲜言等人采取了不适合担任公司职务的公开认定措施。分析人士表示，虽然此前已有各种处理追责，但直至今天这个整改报告，ST慧球案件才算最终尘埃落定。此案非常典型，其处理对整个市场都有极强的指导和警示意义。

　　ST慧球整改报告表诚意 

　　ST慧球案件属于典型的恶性操控违规，前期证监会行政处罚决定书披露的相关证据足以认定是鲜言蓄意指使，这次ST慧球披露整改报告，也认定公司系列违规行为是相关人员蓄意所为。ST慧球停牌整改期间，鲜言方已全部退出公司，举牌方瑞莱嘉誉已经控制董事会。然而，经过半年多的控制权争夺，鲜言方虽然出局，但留给新进控股股东的是一片狼藉，公司正急需一场针对混乱局面的全面“大扫除”。

　　而从整改报告看，ST慧球新进管理团队进行了全面自查，逐项确认违规事实，逐项纠正、整改，逐项明确追责措施，在整改上表现出了很大诚意。根据整改报告，ST慧球主要完成了五个方面的整改，包括清理了公司隐瞒实际控制人违规，明确了公司实际控制人；聘任了信息披露事务负责人，恢复信息披露秩序；纠正了前期系列隐瞒披露、决策违规事项，补充履行披露义务；明确各项违规行为的责任追究措施；对鲜言方遗留的未决事项进行了清理或处置，消除风险隐患。

　　ST慧球这次整改相当彻底，不仅市场广为关注的违规向鲜言关联方购买房产、肆意租赁办公楼合同等均得以纠正，而且鲜言方出局后遗留的潜在隐患事项，包括资金往来、违规担保等，都得到了逐项清理。

　　公司治理有所改善 

　　ST慧球长年以来经营不善，是典型的高风险壳公司。客观而言，ST慧球作为壳公司，一直受到市场关注，但鲜言通过和顾国平签订一纸“抽屉”协议，在未持有股份的情况下，居然就能轻松获取公司控制权，隐身证代控制公司董事会，蓄意实施系列违规行为，仍是大出市场意料，说明ST慧球的公司治理和内部控制机制已经完全失效。

　　分析人士同时指出，目前市场对瑞莱嘉誉也有质疑，认为其作为一家投资机构，本次举牌ST慧球这样的壳公司，目前仅持股不到11%，获取公司控制权的动机并不明确。不少投资者质疑其没有长期搞好公司经营的意愿，ST慧球是否能够持续规范运作，还有待进一步观察。

　　对此问题，上交所也予以了高度关注。据ST慧球同时披露的上交所监管工作函，上交所要求公司实际控制人及控股股东明确保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益，以及维持其控制权稳定的相关措施。此外，还要求公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项，明确提出具体安排。瑞莱嘉誉也已作出承诺，未来12个月内不减持股份，不主动让渡公司控制权。公司董事会、监事会及全体高级管理人员也已作出承诺，保证勤勉尽责，确保公司规范运作。

　　经营风险犹存 

　　经过监管机构全方位、无死角的督促整改，ST慧球公司信息披露秩序基本得以恢复，治理状况有所改善。但是，值得关注的是，ST慧球披露整改报告时，还发布继续ST公告，称整改完成后，公司还应当至少规范运作6个月以上，方可根据相关规定向上交所提出撤销实施ST处理。

　　中国证券报记者关注到，公司目前仅存物业租赁业务，智慧城市业务已停滞多时，其2016年度净利润已经亏损2636万元，2017年上半年又继续亏损1151万元，基本面并未发生实质改善。此外，公司还提示了面临的经营风险，表示目前在人员、技术、经验上均不具备继续开展智慧城市业务的条件，同时也缺乏后续资金投入，原有订单已基本没有可执行性，若2017年继续亏损，公司将被实施*ST处理。

　　相关市场人士表示，公司目前处于壳公司状态，难免会给投资者造成较强的转型预期。但是，ST慧球刚被监管机构处罚，相关政策持续收紧，市场持续低迷，公司未来若想通过资本运作实现业务转型，将面临较大的困难。该人士认为，“虽然完成整改，但不能认为ST慧球的基本面已经发生了根本变化，更不能对公司股价产生错误预期。上交所作出该种安排，实际上是向投资者充分提示风险，在目前市场情况下，非常有必要”。（记者 周松林）