万宝之争是2016年中国金融市场的热点事件。持续一年多的万宝之争,至今似乎已经平息,但是万宝之争引发的理论研究、法律建设和制度建设等工作没有结束。
一、万宝之争发生的历史背景
中国金融市场向民营资本开放只有几年时间。此前我国金融机构的最终实际控制人几乎都是各级政府国资委。我国的《商业银行法》、《证券法》、《保险法》正是在金融机构几乎都是由各级政府国资委控股的背景下颁布实施的。
国有金融机构和民营金融机构在经营目标和风险偏好等方面存在明显差异。市场经济的发展需要相应的法律规范制约才能有序运营和健康发展。中国金融市场向民营资本开放以后,目前我国政府还没有来得及完成相应法律法规的制定和完善工作,规范和制约已经发生明显变化的金融市场。
我们注意到,当宝能举牌万科后,效仿宝能行为的都是民营资本控股的金融机构,而国有金融机构没有发生此类行为,因为国有金融机构受《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等法律制约。
在没有相应法律规范制约的历史背景下,发生了万宝之争。由于“无法”规范制约民营金融机构的某些市场行为,所以某些民营金融机构就“无天”了,以“法不禁止即可为”为由,肆意妄为。
在中国金融市场向民营资本开放之前,国有金融机构严格遵循分业经营,所以分业监管是有效的。当中国金融市场向民营资本开放后,民营金融机构迅速打破了分业经营。宝能举牌万科的过程中使用了保险、证券和银行等金融业务。无论银监会、证监会和保监会在监管过程中如何“无缝衔接”,在分业监管的模式下,混业经营总是“有缝可钻”,“有机可乘”。
二、完善和制定中国金融市场相应法律
中国金融市场向民营资本开放是不可逆的,是符合中国经济未来发展趋势的。市场的逐步开放必须伴随着相应法律法规的完善和制定,规范和制约市场行为,否则,市场的开放将会引起市场的混乱。万宝之争就是例证。
完善和制定中国金融市场相应法律法规的前提是提出制定法律遵循的原则。实业是中国经济发展的基石,是“心脏”。金融业是为实业服务的,是“血液”。“金融业为实业服务”就是完善和制定中国金融市场相应法律法规应该遵循的原则。
以“金融业为实业服务”为原则,我们研究制定法律所依据的理论基础。我们需要明确定义什么是“资本”?高杠杆资金是否属于“资本”?这个问题不仅涉及“资本”属性而且涉及金融市场的安全和稳定。2015年由高杠杆资金引发的“股灾”触目惊心。
“资金来源的合法性”也是完善和制定中国金融市场相应法律法规的理论基础。
曾经有研究报告称“宝能举牌万科的资金来源是合法的。”判断“资金来源合法性”的前提是依法公布资金来源。我曾经详细分析宝能举牌万科的资金来源,我发现宝能没有依法公布全部资金来源。2017年2月24日保监会公布(保监罚〔2017〕13号)《行政处罚决定书》,查实前海人寿存在编制提供虚假资料的行为和违规运用保险资金的行为等违法行为和违法事实。以虚假的和不完整的数据资料作为研究基础,在此基础上得出的任何研究结论都是无效的。
在上市公司股东大会上拥有投票权的人应该是资本的所有者或者资本所有者委托代其行使投票权的人。迄今为止,宝能尚未证明其举牌万科的资金来源合法性,或者说,尚未证明宝能是这部分股份的资本所有者或者是这部分股份资本所有者委托代其行使投票权的人。那么,在万科股东大会上,宝能有投票资格吗?
三、坚持“金融业为实业服务”的原则
宝能以高杠杆资金举牌万科和格力电器(32.870, -0.04, -0.12%),甚至还提出罢免万科董事会全体成员。万科和格力电器都是行业龙头企业,宝能的行为不仅影响了万科的正常经营,而且在国际上引起轩然大波,国际评级机构发表声明:根据事态发展调整万科的信用评级。
如果没有明确的法律法规禁止类似宝能行为,那么,今后还会发生类似事件,这将阻碍我国实业发展。如果法律允许此类行为,那么,中国经济发展将遭受毁灭性的打击。
四、万宝之争对中国经济未来发展的影响
万宝之争不仅是两家企业之间的股权之争,而且是影响我国经济未来发展方向的标志性事件。万宝之争提醒我们,在中国金融市场向民营资本开放后,我国亟待完善和制定相应的法律法规制约和规范已经发生变化的金融市场行为。
万宝之争的结局和相应法律制定将标志着我国经济未来发展的方向:是遵循“以实业为基石,金融业为实业服务”的发展方向,还是朝着“金融侵蚀实业”的方向发展。沿着前者的发展方向中国经济发展将欣欣向荣,后者的发展方向将导致任何经济体走向毁灭。
中国企业研究中心主任刘姝威:中国股市的顽疾日趋严重,首要原因是证券市场监管不利,有时甚至市场毫无管制约束,更严重的是有些监管者监守自盗,内外勾结,成为“内鬼”。
近期“万宝之争”战势升级,双方在资本、法律层面全面开战。先是宝能系多次出手增持万科A,后是万科发9000字长文向监管部门举报宝能系违法违规,并波及万科A股市场使宝能资金承压。
自2015年12月18日万科A停牌后,期间有报道称,宝能系资金压力大或会减持万科股份。而近期,有媒体报道称前海人寿有所回应:“法律法规对减持有相关规定,公司遵守国家法律法规。”
2015年的资本大戏万宝之争,因万科继续停牌重组,成为跨年,进入了第二轮博弈。2016年1月22日晚,万科披露公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。
“万宝之争”正风起云涌时,万科于1月4日晚间公布了2015年销售额。据万科公告披露,万科2015年实现销售金额2614.7亿元,同比增长21.54%。
一直到12月23日持6.18%万科股份的安邦宣布站队万科,这场斗争似乎是王石所领衔的万科管理层赢了第一局;但在另一个层面,按照万科最新公告披露,宝能系持股比例已经达到了24.26%,距离控股股东地位仅相差一次多举牌的时间。
对于宝能举牌万科,新闻发言人张晓军表示,目前,证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序,更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。
12月23日深夜,万科与安邦保险分别在官网发表声明,表态支持对方。万科称欢迎安邦入股,安邦称将积极支持万科,明确希望万科管理层、经营风格保持稳定。
12月23日晚间,万科官网醒目位置发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。与此同时,安邦官网上也发布声明称看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层继续为所有股东创造更大的价值。
综合近日媒体报道和社交平台消息来看,王石可谓密集刷脸、四处奔走,被市场解读为在为万科搬救兵。
昨日,万科集团董事会主席王石在北京参加活动时称,万科到现在还是有股权上的困扰。
3月8日,华润集团董事长傅育宁发生支持万科,引发市场更多猜想。
昨天凌晨,万科和安邦发出“在一起”的声明,让万科股权争夺战的天平倾向万科。不过,安邦出手后宝能系是否会淡出,安邦在这场斗争中扮演了什么角色,这些目前都还不好说。
证监会新闻发言人首次回应表示,目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。此外,证监会昨天还集中发布了对6宗上市公司大股东违法案作出行政处罚的通知。
万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。