映象财经

　　2.65%！

　　凭借上述单一持股比例，神秘自然人潘杰桃日前取代许加元晋升为梅雁吉祥(600868)第一大股东。此前一个月，许加元以2.198%的持股比例取代广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司成为该公司第一大股东，而后增持至2.3%。

　　有意思的是，尽管许加元及潘杰桃先后取代梅雁吉祥实业成为梅雁吉祥第一大股东，但并未被认定为梅雁吉祥控股股东或实际控制人，梅雁吉祥由此进入无实际控制人状态。与之相对的是，梅雁吉祥实业仅持有梅雁吉祥2.2%股权，在许加元、潘杰桃增持之前，长期被认定为梅雁吉祥控股股东，持股梅雁吉祥实业10.39%股权的杨钦欢亦被认定为梅雁吉祥实际控制人。

　　事实上，A股2615家公司中控股股东、实际控制人不明或缺失的案例不止梅雁吉祥。就在今年“两会”期间，“泛海系”掌门人、民生银行副董事长卢志强突然发声，表示“不欢迎任何人试图控制民生”。数年前，华润集团原董事长宋林曾表示，未将万科A并入“华润系”版图系其职业生涯的一大憾事，至今华润系作为第一大股东也未能控股万科A。

　　当然，民生银行或万科A实际控制人缺位并未影响公司治理，不过相当一部分A股公司却因实际控制人缺位而频生乱象，包括举牌大战、董事席位争夺、董事会不和等。另有部分公司由于缺乏实际控制人，经营层面往往难以获得实力派股东支持。

　　据记者统计，目前A股共有62家公司控股股东或实际控制人不明，其中包括天目药业、东方银星、长园集团、大商股份、荃银高科、佛山照明等在内的多家公司先后爆出股权争夺或董事会不和等现象。

　　股权大战迭起

　　数据显示，62家无控股股东或无实际控制人的A股公司中，约有8家公司先后爆发股权大战，且呈现出拉锯态势。羊年伊始，天目药业新一轮股权大战宣告开始，该公司曾系首家并购基金控股的A股公司。

　　今年2月25日~2月26日，天目药业前董事长宋晓明旗下“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”及“中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划”累计增持天目药业3.86%，由此宋晓明及一致行动人共计持有天目药业23.8%股权，构成事实上的第四次举牌，离第五次举牌仅一线之隔。

　　反观天目药业现任总经理杨宗昌，通过深圳诚汇投资企业(有限合伙)、深圳长汇投资企业(有限合伙)等四家机构合计持有天目药业16.77%股权，原系天目药业实际控制人。随着宋晓明团队的步步紧逼，杨宗昌已失去了对天目药业股权方面的控制，不过杨宗昌正在筹划天目药业增发事宜，拟通过现金认购方式增持天目药业至28.42%，以重夺控股权。

　　另一方面，宋晓明数次高调举牌夺回天目药业第一大股东位置后，尚未对天目药业实施董事会改选工作，故亦未实质性控制天目药业。

　　回溯历史，天目药业股权争夺战始自2013年5月份，彼时宋晓明、杨宗昌均系天目药业控股方深圳市长城国汇投资管理有限公司的主要股东，但二人因经营理念问题发生严重分歧，随后宋晓明退出天目药业并创立深圳长城汇理资产管理有限公司。

　　2014年4月份，宋晓明突然举牌天目药业，直至目前第四次举牌，后期不排除第五次举牌甚至彻底控制天目药业的可能性。值得一提的是，对于宋晓明的连番举牌，杨宗昌一方回应并不积极，期间还曾小幅减持天目药业。记者从知情人士了解到，天目药业股权争夺历时近两年，宋晓明与杨宗昌这对昔日合作伙伴再未碰面，宋晓明本人也不愿意提及杨宗昌。

　　与天目药业类似，东方银星亦卷入股权纷争，致实际控制人缺位，并且各方资本围绕东方银星展开的股权争夺更甚于天目药业。

　　资料显示，东方银星原控股股东重庆银星集团2012年年末持股21.04%。从2013年5月份开始，豫商集团及其一致行动人在16个月内连续5此举牌东方银星，期间，豫商集团与银星集团展开举牌大战。去年10月14日，豫商集团一致行动人上海杰宇资产管理有限公司精准增持东方银星25.74万股，两天后，银星集团一致行动人许翠芹也火线增持3.05万股。

　　由此，豫商集团及银星集团对东方银星均持股29.99%，触及30%的要约收购红线。此后，豫商集团数度要求改选东方银星董事会并曾诉诸法律，结果直到目前双方仍在对峙，未有任何一方宣布主动退出此次争端。

　　然而，银星集团在此番争夺战中显然处于下风并且蒙受了损失。去年7月底，尚为东方银星控股股东的银星集团决意“卖壳”，拟将东方银星全部资产、负债与江苏东珠景观进行等值资产置换，此外东方银星还拟向银星集团实际控制人李大明旗下的新疆银星鼎盛股权投资管理公司增发2848万股募资3.6亿元。

　　据证券时报去年10月份的报道，一旦上述交易完成，银星集团及一致行动人对东方银星的持股比例将小幅稀释至22%左右，而排除在重组之外的豫商集团对东方银星持股比例将大幅降至13%左右，沦为中小股东。为此，豫商集团多次扬言将在股东大会上投反对票。

　　结果还未等到股东大会召开，东方银星即自行宣布终止与东珠景观重组，最终东珠景观选择与宏磊股份联姻。

　　在宋晓明与杨宗昌、银星集团与豫商集团酣战的同时，长园集团、大商股份、荃银高科等公司也深陷股权之争。其中长园集团董事长许晓文等管理团队与沃尔核材及其实际控制人周和平之间的争斗尤为引人注目，而荃银高科则因为上市以来股权持续松散引发前两大股东争夺控股权，甚至“中植系”也参与其中。

　　职业经理人逞强

　　数据显示，截至3月9日A股共有43家公司第一大股东持股比例低于10%。其中，梅雁吉祥、南玻A、四环生物、大元股份、腾达建设、金路集团、*ST成城等8家公司第一大股东持股比例低于5%。不过腾达建设、金路集团等部分公司依然存在控股股东及实际控制人。

　　梳理梅雁吉祥、四环生物、长园集团甚至中国平安、万科A等公司董事会成员不难获悉，控股股东或实际控制人缺位的上市公司，在高层人员安排方面往往有别于存在控股股东的公司。

　　如梅雁吉祥去年6月份之前系标准的9人董事会，原独立董事刘方请辞后，梅雁吉祥董事会成员降至8人并维系至今。目前梅雁吉祥董事会成员结构是董事长及非独立董事各1名，独立董事5名，职工董事1名。

　　去年10月份，沃尔核材及其实际控制人周和平曾就举牌长园集团等问题向长园集团全体投资者刊发公开信，彼时长园集团管理层拟在公司章程规定公司董事会必须设置3名独立董事及2名职工董事职位，沃尔核材指出长园集团此举将导致董事会中“非股东董事”占比超过50%，系“闻所未闻的安排”。

　　若援引沃尔核材的表述，梅雁吉祥“非股东董事”席位占比达75%，包括许加元、潘杰桃在内的大部分股东未能在梅雁吉祥董事会中予以体现。国信证券一位不愿具名的研究员认为，在A股公司独立董事花瓶林立及职工董事制度不尽完善的背景下，无实际控制人公司极易形成“强董事会、弱股东会”的格局，董事会个别成员可对董事会形成强有力的影响甚至达到控制程度，从而间接影响股东大会。

　　“董事会理论上要对股东大会负责，但股权过于分散的公司难以形成股东合力，对董事会的牵制力度较小，有些时候上市公司股东大会参与人数屈指可数，更不会对董事会决议造成实质性影响。”上述研究员指出。

　　记者注意到，南玻A去年12月份召开的2014年第一次临时股东大会，参会股东代表的股份数量约占公司总股本的12.21%，四环生物同期召开的2014年第四次临时股东大会参会股份数也约占15.29%。至于梅雁吉祥去年9月份召开的2014年第一次临时股东大会，参会票数仅占公司总股本的2.5%。

　　正由于无实际控制人公司董事会相对强势，故各方势力在展开举牌大战的同时均不断谋求董事会席位，要求改选董事会。

　　例如沃尔核材及周和平多次试图阻止长园集团管理层提出的有关修改公司章程的方案，周和平一方并不甘心仅仅充当长园集团财务投资者，而是进一步角逐长园集团董事会席位乃至控制权。

　　再如去年6月份，“泽熙系”旗下上海泽添投资有限公司取代雅戈尔及其一致行动人，成为工大首创第一大股东，随后泽熙系成功改选工大首创董事会，3名成员顺利入选。不过，工大首创董事会内部频现不和，泽熙系并未彻底控制工大首创。

　　类似的案例还包括佛山照明，该公司去年11月召开董事会审议出资认购铨丰光电科技(香港)有限公司增发股份，结果9人董事会中3人投弃权票，2人投反对票，致使收购议案流产。

　　据统计，第一大股东持股比例低于20%且无实际控制人的51家A股公司中，“强董事会、弱股东会”以及董事席位之争的现象并不鲜见，客观上形成了以董事长等非独立董事为主导的职业经理人控制上市公司的情况。

　　此外，部分公司治理结构相对较为完善的无实际控制人上市公司亦存在职业经理人较为强势的现象，如万科董事长王石、TCL集团董事长李东生、中国平安董事长马明哲等均系实力派职业经理人。

　　另类双头董事会

　　记者掌握的资料显示，目前无控股股东或实际控制人的62家A股公司第一大股东持股比例普遍低于20%，不足以对上市公司形成股权或董事会层面的控制。不过，其中11家公司第一大股东持股比例超过20%，仍然未被认定为控股股东。

　　如银河磁体第一大股东戴炎持股33.58%，结果该公司在2014年年报中明确指出戴炎无法决定银河磁体董事会多数席位，故不是银河磁体控股股东。

　　与戴炎相对的是，银河磁体第二大股东成都市银河工业(集团)有限公司持有银河磁体32.83%股份，此外银河工业集团实际控制人唐步云之妻张燕持有银河磁体3.73%股权，故唐步云家族实际上累计持有银河磁体36.56%股权，应为银河磁体第一大股东方。

　　不过，银河磁体在计算唐步云家族持股时，考虑了唐步云家族并非全资控股银河工业集团，采用的是最终实际持股方式，唐步云家族持股比例调整为33.28%，与戴炎几乎持平。

　　由于戴炎与唐步云家族持股比例相当，双方均无法单独控制银河磁体，于是银河磁体在董事会成员安排方面颇有意思。其中戴炎出任银河磁体董事长，唐步云任副董事长，张燕则任董事，双方以“双头”结构共同控制银河磁体董事会，形成双头董事会。

　　其实，A股双头董事会结构由来已久，九龙山2013年形成了“海航系”与现任副董事长李勤夫团队对峙的双头董事会，而西藏药业去年也一度形成了以西藏华西药业集团和北京新凤凰城为主体的双头董事会。不同的是，九龙山与西藏药业的双头董事会更像是两套互不承认的董事会班子，而银河磁体则是同一套董事会班底。

　　与银河磁体类似，泰豪科技亦为双头董事会结构，该公司第一大股东同方股份持股20.43%，第二大股东泰豪集团持股18.61%，双方均未实际控制泰豪科技。其中同方股份董事长陆致成担任泰豪科技董事长，泰豪集团董事长黄代放则出任泰豪科技副董事长。

　　此外，泰豪集团监事万晓民、饶兰秀分别出任泰豪科技监事会主席、监事，而同方股份副总裁兼财务负责人刘卫东则出任泰豪科技监事。

　　同类公司还有佳士科技、硅宝科技、华夏银行、广发证券等。以华夏银行为例，首钢总公司和国网英大国际控股集团分别持股20.28%、18.24%，均非控股股东。其中首钢总公司董事、总会计师方建一及国网英大国际控股集团控股股东国家电网公司总会计师、党组成员李汝革均出任华夏银行副董事长。

　　有意思的是，相较一股独大的公司，上述形同双头董事会结构的公司在公司治理方面似乎更为出色，前两大股东以类似财务投资者的角色共同管理公司，相互制衡。

　　（李雪峰）