映象财经

    A股公司一口气欲收三家新三板公司，成为振奋整个市场的消息。

　　根据兴民钢圈(002355)7月25日发布的《关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容的公告》， 公司拟一次性收购北京远特科技股份有限公司(下称“远特科技”)，深圳市凯立德科技股份有限公司(下称“凯立德”)，杭州奥腾电子股份有限公司(下称“奥腾电子”)及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。

　　前三家公司都为新三板公司，其中凯立德(430618)最引人注目，一方面因为其为新三板明星股拥有众多外部股东，更因其去年业绩大幅滑坡(2014年净利润由5001.48万元降至-1564.20万元).

　　“对于亏损的新三板公司应采用何种估值标准，成为该重组案的一大看点，毕竟凯立德是一个交易较活跃的做市股，这应该是头一例。从监管层届时的反馈观察，也可看到新三板市场的真实定位如何。”上海新三板投资者李铁表示。

　　亏损标的闯关

　　作为新三板做市明星股，凯立德曾承载了众多投资者的IPO梦。但考虑到其2015年的亏损，短期内实现上市已不再可能，寻求上市公司的并购成为理性选择。

　　值得注意的是，此次兴民钢圈选择的三家新三板公司中，凯立德和奥腾电子2015年报都显示亏损，如何对亏损标的进行估值，成为接下来该并购案的看点。

　　从交易对价来看，凯立德股权转让价格为16亿元，兴民钢圈将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的 60%，现金支付比例为本次交易总价的 40%。

　　奥腾电子56.34%股权转让价格为5.5亿元，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。

　　对于此次并购重组能否真正成行，业界看法不一。

　　“上市公司收购都是为了并表收利润，但这两家公司是亏损的，考虑到当前急剧趋严的并购重组审核，如何向监管层说明未来并购标的盈利能力，如何保障中小股东利益，闯关恐怕很难。”国信证券投行部人士王凯(化名)表示。

　　此次重组备忘录中，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有相应业绩承诺；持有远特科技的交易对手则初步认可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。

　　“理论上讲，主要不是向关联方购买资产，都可以不做业绩承诺。如果是亏损标的，只要估值合理，也没什么问题。”国金证券投行部人士王斯金表示。

　　从停牌前最后一个交易日凯立德收盘价3.17元计算，凯立德整体估值10.91亿，重组备忘录中转让价格为16亿元。

　　这一案例与最近夭折的金力泰并购银橙传媒案形成对比，彼时银橙传媒63.57%股权合计转让对价为9.9亿元，但彼时银橙传媒二级市场该部分股权市值则为15.04亿元。

　　凯立德和银橙传媒的二级市场形成的市值与转让对价估值，恰好一多一少，个中区别将如何在后续展开，值得关注。

　　三板市值分量几何

　　“这次兴民钢圈收凯立德，是相对于凯立德停牌前估值大大溢价的。新三板二级市场交易价格在此次交易中扮演何种角色值得关注，此前市场传言监管层有窗口指导称新三板交易价格不作为并购估值参考，那么新三板市场交易的地位就会比较尴尬了，相当于没有定价功能。”王凯表示。

　　“对于亏损标的，市场、行业、订单等很多方面信息都可以用来判断是否具有持续盈利能力。”王斯金表示，“新三板二级市场价格是论证的一个依据，不是决定性的。”

　　从金力泰并购银橙传媒的方案来看，估值方法为银橙传媒的三年承诺利润折现并参考评估值，尽管银橙传媒为新三板二级市场最活跃的股票，做市交易价格并没有作为参考依据。

　　由于兴民钢圈此次发布的仅为“重组备忘录”，并无法律约束力，对于后续情况如何，接近交易的知情人士称也只是“余地很大，边走边看”。

　　新三板成上市公司布局“热土”

　　基于自身产业规模的扩大和战略布局的考虑，不少上市公司开始将眼光集中到新三板市场，寻找合适的并购标的。

　　已停牌两个月有余的A股上市公司兴民钢圈（002355）日前发布公告称，公司拟收购远特科技100%股权、凯立德整体产权、奥腾电子56.34%股权、立得空间信息技术股份有限公司部分股权，交易合计作价达28.3亿元。

　　这一交易计划震动了新三板资本圈。此次被兴民钢圈收购的前三家均为新三板公司，且是车联网产业链上的企业，也是新三板公司首次出现打包被上市公司收购。兴民钢圈的主要产品是汽车钢制车轮，属于传统的汽车零部件厂商。通过收购上述股权，公司开始涉足车联网和大数据服务领域，实现了企业结构的转型升级。

　　“从这一事件的影响来看，上市公司一口气收购三家挂牌企业，给新三板带来的影响力是巨大的。”联讯证券新三板研究总监付立春认为，“下半年上市公司与新三板企业的关联度将更加紧密，新三板公司作为上市公司并购池的性质不会改变，上市公司收购新三板企业案例将层出不穷，只是这种行为需要得到更加规范的运作。若该案最后得以成功，预计将有更多上市公司效仿，新三板优质挂牌企业也将得到更多的关注。”

　　近日，上市公司西安旅游（000610）发布公告，拟收购新三板挂牌公司三人行100%股权。这是今年以来第七例上市公司全资收购新三板公司。

　　而据海通证券（600837）统计，2013-2016年A股上市公司共发起235次收购挂牌公司股权事项，涉及金额约780亿元。其中2014年58次，金额84亿元;2015年猛增至110次，金额400亿元;而2016年初至今共48起，金额279亿元。

　　从并购标的行业来看，涉及比较广泛的是信息技术、工业、消费等。被并购企业大部分集中于软件与服务、技术硬件与设备这类信息技术行业，约占被并购总数的40%，另一块比重较大的归属于工业，约占到标的总数的23%。可见，上市公司对于新兴产业较为偏好。

　　从并购的目的来看，行业整合+横向整合占大多数，约占61%。海通证券认为，这说明上市公司对于扩张的意愿比较强烈。通过横向整合可以利用双方资源，优化产品结构，降低边际成本，进一步提升公司在细分市场的份额。另一方面，通过行业的垂直整合可以让公司往产品的上游和下游延伸，优化产品链结构，打造公司的生态圈。预计未来经营业绩良好又具有高新技术的新三板企业会进一步成为上市公司抢筹的标的。（大众证券报）

　　A股与新三板公司竞合模式渐变

　　上市公司并购新三板挂牌公司，参股一直是主流模式，但占比已开始出现下降，越来越多的上市公司开始寻求绝对控股甚至全资收购。7月25日，上市公司西安旅游公告披露，公司董事会通过相关议案，拟收购新三板挂牌公司三人行100%股权。今年以来，同类型收购事件已达7例。

　　据《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》披露，西安旅游拟以不超过11.04亿元购买三人行100%股权，记者通过同花顺iFinD获悉，截至7月25日收盘，三人行总市值约为5.69亿元，此次收购溢价94.02%。公开资料显示，三人行主营业务为校园全媒体业务、校园公关活动营销服务及移动互联网服务。西安旅游认为，在公司原有旅游业基础上，注入三人行的广告业务，有利于发挥公司各个业务板块之间的协同效应，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。

　　记者通过同花顺iFinD金融终端对上市公司并购事件进行了筛选，不完全统计，今年以来约有51例上市公司并购案涉及新三板挂牌公司。其中有7例为全资收购，涉及的新三板标的公司分别为三木智能、三人行、羿珩科技、新泰材料、泓源光电、建通测绘（已停止实施）、国图信息。据了解，行业整合与多元化战略是这些全资收购案的初衷。

　　广证恒生总经理兼首席研究官袁季表示，从交易双方所属行业以及并购目的上来看，上市公司并购新三板挂牌公司100%股权主要目的是希望通过业务协同从而提升企业未来的盈利能力。对于上市企业来说，把新三板挂牌公司吸收合并为自己的全资子公司可以实现对公司的完全控制，让子公司的运营完全为公司的发展战略服务，使得业务协同效应达到最大化。

　　记者从广证恒生获得的数据显示，上市公司与新三板挂牌公司的竞合方式或已悄然发生趋势性变化，今年以来，上市公司开始更多的绝对控股新三板挂牌公司甚至100%并购新三板挂牌公司。剔除掉同一并购事件、没有收购股权比例数据的案例，2016年并购超过50%股权的比例已经上升到53.84%，在此之前为39.80%。

　　袁季认为，从当前的收购股权比例来看，上市公司收购新三板挂牌公司，参股依然是主流模式，但占比开始下降。这背后竞合关系的博弈在于，对于优秀新三板企业来说，其控股股东不会轻易放弃控股地位；对于上市企业来说，参股的投资模式也能降低跨行业整合的风险。随着更多的新三板挂牌公司价值被挖掘，会有越来越多的上市企业希望能够对新三板挂牌公司进行绝对控股甚至100%的收购。（深圳商报）

　　新三板公司为啥喜欢嫁A股？

　　现在的A股公司，如果在新三板上没有个投资布局，都不好意思说自己是上市公司了。参股公司在新三板上挂牌是一波；把控股的“亲儿子”送上新三板又是一波；还有更牛的，通过并购重组，也要让新三板公司成功嫁入A股豪门！

　　A股有的是故事，新三板有的是公司……

　　最近一个嫁入A股豪门的案例，便是新三板公司奇维科技。今年2月，A股上市公司雷科防务(002413)宣布，公司拟以发行股份和支付现金的方式向新三板挂牌公司奇维科技全部股东购买其持有的奇维科技100%股权，交易价格为8.95亿元。经过不足半年的筹划，目前该起收购已完成。

　　上周，A股公司楚天高速(600035)也宣布，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新三板挂牌公司三木智能100%股份，本次交易对价为12.6亿元。

　　去年下半年以来，新三板公司就像一个并购池，越来越受到A股公司关注。据说，目前已至少有10家新三板公司因A股公司并购而摘牌。对新三板公司股东而言，通过被收购可以实现A股上市，其手中的股票流动性大幅提升了，退出投资也更方便了，何乐而不为？

　　A股公司也是高举双手欢迎。对一家上市公司而言，用自己估值较高的股票去收购估值相对较低的标的资产，可以增厚上市公司股东的每股收益，并购方股东没有理由不同意。

　　于是，当A股公司业务转型的诉求与新三板公司上市遇阻的困境相遇之后，新三板企业被主板公司收购案例增多的格局也就豁然开朗了。

　　不过，嫁入A股豪门真的那么容易吗？在暴风科技收购刘诗诗的稻草熊影业被否、唐德影视终止收购范冰冰的爱美神、拉卡拉“借壳”西藏旅游失败后，明眼人都看出了门道：监管层对并购重组开始收紧了。

　　事实上，在10家新三板公司基本实现并购完成的背后，还有50多家上市公司的重大资产重组宣告了流产。上市公司借壳从严已是大势所趋，单靠讲故事嫁入A股豪门，恐怕要越来越难了!